蔡元培激勵(lì)海粟并為上海美專寫了不朽的校歌。海粟回到上海，安排烏津之辦起了中國(guó)第一本介紹現(xiàn)代藝術(shù)的美術(shù)雜志，又會(huì)同謝炳文、丁輝修改了學(xué)校章程，提出旅行寫生、男女同校等一系列活動(dòng)。一個(gè)明媚的早晨，劉海粟和張韻士在藤架下傾心相愛。劉海粟沖破阻力幫助妓女出身的潘玉良進(jìn)入上海美專，又在功德林設(shè)宴，試圖說服王庚，卻適得其反。