顧惜音深夜找到聶守信（聶耳）（文章飾），用激將法讓他去考了明月歌舞團(tuán)的樂手。考場上他的兩曲自由彈奏震驚全場，但由于第三首要看五線譜，他看不懂，請考官彈了一遍后，他便演奏出來了，當(dāng)場就被錄用了。聶守信帶顧惜音來傾聽大自然的聲音，并說出自己對音樂的感受，還給自己改名叫聶耳。顧廳長看出自己女兒的變化，提醒她交朋友要慎重，才華和人品是兩回事。日本人暗中找打手打了田漢（谷智鑫飾）和他的學(xué)生，制造學(xué)生與政府對立。夏衍分析到了是日本人在背后搗鬼，建議解散藝大，讓學(xué)生們隱蔽起來。