洪彪（黃新 飾）、洪豹（郭峰 飾）設下詭計想要吞并賭場，其陰謀被千王羅四海(謝賢 飾)（謝賢 飾）識破終未能遂愿，兩人因此對羅四海懷恨在心，想要找機會將他徹底除掉。譚升(任達華 飾)（任達華 飾）是交際花譚小棠(汪明荃 飾)（汪明荃 飾）的弟弟，某日，他因在賭場出千被羅四海抓住，譚小棠出面為弟弟解圍，就此得以同羅四海相識，兩人之間產(chǎn)生了真摯的感情。　　洪彪一行人收買了北方千王卓一夫（楊群 飾）想要陷害羅四海，哪知道羅四海和卓一夫不打不相識，成為肝膽相照的兄弟。遺憾的是，卓一夫和羅四海最終未能逃脫敵人的魔爪，于是，兩人決定將畢生絕學傳授給譚升。