丹丹(王子文 飾)想念懷玉，帶著師妹龍小翹(徐梵溪 飾)來到科班看望兩個哥哥。紅蓮(孔琳 飾)多年的相好——在天橋賣炒貨的老巴(倪大紅 飾)，想在志高出科后迎娶紅蓮，親自到科班說服志高，路上遇到了前去看懷玉的丹丹和小翹，被誤會成流氓，挨了打。

懷玉認出了小貴子，暗中與他相認。小貴子決定來科班，也是因為他對懷玉的一份惦記。

志高借機親自請求李盛天(關(guān)棟天 飾)，在出科前，將自己轉(zhuǎn)行為武生。李盛天答應(yīng)了志高的請求。

小翹自從第一次到科班，就喜歡上了高大帥氣的志高。在送兩個女孩回家的路上，志高遇到了老巴，老巴把自己想娶紅蓮的想法告訴了志高，志高難過得一夜宿醉。

紅蓮去看望志高，在科班偶遇當年在八大胡同的姐妹菊子(劉琳 飾)，得知菊子如今是李盛天的相好，紅蓮頗不是滋味。無意間，菊子把紅蓮就是志高母親的實情告訴了懷玉。

志高把自己的痛苦向懷玉傾訴，經(jīng)懷玉一番勸說，忍痛默許了“姐姐”的選擇。

在京西潭柘寺，李盛天和在此修行的舊友柳暮云(潘虹 飾)相見，有要事相求。

李盛天煞費苦心地相邀柳暮云到班中擔任昆曲師傅，柳暮云本是蘇州名醫(yī)之女，喜好昆曲，與高祥麟先生曾有過一段感情傷痛。

應(yīng)允李盛天的邀請后，柳暮云提出，拒絕與高祥麟先生見面。但當她驟然行至高家門口時，卻無意間遺失了當年高祥麟送給自己的折扇，被志高撿到。