李靖(霍建華 飾)和李世民(李俊鋒 飾)返回瓦崗寨，途中卻被王世充的大將秦瓊所俘。獨孤城(江華 飾)將體內的牛毛針逼出，離開地宮去找紅拂(舒淇 飾)。獨孤城決定用生命僅剩的7天時間，帶給紅拂新的人生。

花夫人(司光敏 飾)看出虬蚺客與紅拂絕非兄妹之情。紅拂告訴虬蚺客兩人只有兄妹之情。王世充要殺李靖和李世民，被手下謀臣魏征勸阻。李靖和李世民建立了生死交情。紅拂不告而別，卻在三山下和獨孤城相遇。被其虜走。李可(董志華 飾)強暴了平陽。