陳旅長和常司令組織抗日大隊開會，又都在會上提出了上級對抗日大隊的殷切期望。謝魁(張竟達 飾)詢問兩人如何處理抗日大隊的隸屬和番號問題，兩人在路上已對此事形成統(tǒng)一意見，因而回答謝魁暫時不對這些做確定。

晚上，陳旅長召集了謝魁、王占金(于非 飾)和丁占奎，企圖說服王占金和丁占奎回歸國軍大部隊，并叮囑謝魁等人一定要防止被赤化。而另一邊，常司令也在吩咐楊樹生(王挺 飾)等人積極做好動員和感召工作，且承諾他們?nèi)粲幸惶炜谷沾箨牱至?，分區(qū)會立即接收抗日大隊的剩余隊員。

第二天，陳旅長向抗日大隊告別離開，臨走之前他還再三囑托謝魁定要把人馬帶回國軍隊伍。常司令隨楊樹生來到訓(xùn)練場，孫彪(張春年 飾)看到常司令后揚言要和他比試刺刀，常司令猶豫一會兒后答應(yīng)了，兩人的比試以孫彪慘敗告終。鐵錘(魏震 飾)見狀要和他比摔跤，常司令謙虛的拒絕卻沒有成功，在鐵錘的堅持下，常司令應(yīng)戰(zhàn)并將鐵錘打敗。

單濤向趙清平抱怨國軍的收編之舉，又斥責(zé)其是在搞分裂，趙清平自知理虧便沒多做辯解。常司令拿出了專門為抗日大隊制作的旗幟，抗日大隊的隊員們看到現(xiàn)在終于有了屬于自己的旗幟，心情都很激動，遂對八路軍分區(qū)表示了感謝，常司令見此也很是欣慰，隨即放心離去。

由于一一七旅的收編事宜被擱置，所以國軍上級命他們即刻南撤至山西芮城縣烏家?guī)X駐防，隸屬戰(zhàn)區(qū)第三集團軍指揮。陳旅長想到如今一一七旅的兵士奇缺，如若從命的話或許會保不住這支隊伍的番號，于是在情急之下命謝魁速帶抗日大隊來旅部接受改編。謝魁收到這一指令后面露愁苦之色，他知道摧毀鬼子筑路工程的大戰(zhàn)在即，他在此時出走只會造成戰(zhàn)事的枝節(jié)旁生，因此他決心先不理旅部。

是夜，楊樹生令張勇擬定了作戰(zhàn)計劃并上報分區(qū)，而后又為站崗巡邏的戰(zhàn)友送去了關(guān)心，讓隊員們內(nèi)心十分感激。謝魁仔細思索了一晚，還是改變了主意預(yù)備回歸旅部，趙清平得知此事后安排齊思雨和丁立國帶著電臺歸隊。楊樹生對與謝魁的分離很是不舍，但還是尊重他的選擇，此后他和大家一起歡送了謝魁等人。

謝魁決定連夜出發(fā)，齊思雨卻想留在抗日大隊，還堅定的阻止了丁立國帶走電臺，這令丁立國很是驚詫。接著，齊思雨請求丁立國幫自己把筆記本轉(zhuǎn)交給趙清平，此后目送謝魁等人遠走。途中，阿四也說出了想留下來的想法，謝魁只能無奈的應(yīng)允。楊樹生看見齊思雨的身影后十分開心，對她和阿四表達了熱烈的歡迎，于大喜(唐曾 飾)正數(shù)落著阿四的遠走卻在無意間看到他還沒走，不禁雀躍起來。